取締役会非設置会社の代表取締役の地位の辞任

 こんにちは。

 姫路の司法書士の西川です。

 

 会社法の改正から年月が経ちましたが、やっぱり少し混乱してしまうのが取締役会非設置会社の役員変更登記。

 会社組織が柔軟な分、パターンに応じて手続や必要書類が変わってしまいます。

 そんな中、今回は代表取締役の地位のみの辞任の整理です。

 

  取締役 父               (変更)     取締役 父

  取締役 息子   代表取締役 父     ⇒       取締役 息子   代表取締役 息子

 

 という場合です。

 

 辞任だから辞任届付けておけばいい、というのは取締役会設置会社の話で、非設置会社は「取締役と代表取締役の地位の一体化」という判ったような判らないようなキーワードで、3つに分けられます。

 

(1)定款の定めに基づく取締役の互選によって代表取締役を選定した場合

   この場合、取締役と代表取締役の地位は一体化していないので、代表取締役の地位のみを辞任することができます。よって、代表取

  締役からの辞任届が必要書類になります。

 

(2)定款又は株主総会決議によって代表取締役を選定した場合

   この場合、取締役と代表取締役の地位が一体化して、定款又は株主総会決議による会社の一方的意思表示により定められているた

  め、代表取締役の辞任届のみですることはできません。再度、定款変更又は株主総会の承認が必要になります。よって、定款変更を決

  議し、又は辞任の承認を決議した株主総会議事録が必要書類になります。

 

(3)取締役各自が会社を代表している場合

   この場合、取締役と代表取締役の地位が完全に一体化しており、法律上当然に取締役が代表権を有しているため、代表取締役の地位

  のみの辞任をすることはできません。

 

 ということです。

 

 

 これを、依頼が来るたびに思い出し、しばらくするとウヤムヤになり…を繰り返しております。

 まぁ、実務的に圧倒的に多いのが(2)のパターンなのですが。

 

 ちなみに、新しく代表取締役を選任する場合、取締役会非設置会社では新代取の印鑑証明書は不要なのですが、「印鑑証明書は要りませんよ~」なんて伝えると、代表取締役変更の印鑑届で結局必要だったりするので、お気を付けください。

 

 

 

 

不動産登記・相続・遺言・贈与・成年後見など

〒670-0948姫路市北条宮の町106番地  地図

首藤・西川合同事務所 

司法書士 西 川 英 彰 

TEL 079-281-1655

まで、お気軽にご相談を

 

⇒ 首藤・西川合同事務所 はこちらをクリック